在线办事 在线办事

返回完整页面
外国投资者并购境内企业(资产并购)审批办事指南

  一、法定依据
  (一)《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》(2016年9月3日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过)
  (二)国家发展改革委、商务部公告2016年第22号“第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议审议通过《关于修改<中华人民共和国外资企业法>等四部法律的决定》,将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更,由审批改为备案管理。经国务院批准,外商投资准入特别管理措施范围按《外商投资产业指导目录(2015年修订)》中限制类和禁止类,以及鼓励类中有股权要求、高管要求的有关规定执行。涉及外资并购设立企业及变更的,按现行有关规定执行。”
  (三)《外商投资产业指导目录(2015年修订)》(2015年国家发改委、商务部令第22号发布)。
  (四)《中西部地区外商投资优势产业目录(2013年修订)》(2013年国家发改委、商务部令第1号发布)。
  (五)《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2009年第6号发布)第六条“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记”;第十条“本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”),登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局,外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。并购后所设外商投资企业,根据法律、行政法规和规章的规定,属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的,省级审批机关应将申请文件转报商务部审批,商务部依法决定批准或不批准。”
  (六)《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》国办发〔2011〕6号 第四条“(一)外国投资者并购境内企业,应按照本通知规定,由投资者向商务部提出申请。对属于安全审查范围内的并购交易,商务部应在5个工作日内提请联席会议进行审查。(二)外国投资者并购境内企业,国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的,可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议。联席会议认为确有必要进行并购安全审查的,可以决定进行审查。”
  二、申请条件
  
外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产;或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。
  三、申报材料
  1、    境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;
  2、    项目申请报告及发改部门的批准文件;
  3、外商投资企业设立申请书;
  4、拟设立的外商投资企业的合同、章程;
  5、拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议,或者,外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;
  6、被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告;
  7、投资者主体资格证明(境内法人投资者提供营业执照复印件;境外法人投资者提供法人存续证明以及法定代表人证明;境内外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件;外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使〈领〉馆认证,香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件,上述公证或认证文件应为原件。其中:境内外投资者系自然人的,应先出示身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明的原件,如申请人只能提供复印件留存我厅档案,需在复印件上签字盖章说明与原件一致,并提供原件核对)、开业证明、资信证明;
  8、被并购境内企业所投资企业的情况说明;
  9、被并购境内企业及其所投资企业章程、营业执照(副本)复印件;
  10、被并购境内公司职工安置计划,报当地劳动主管部门备案,并由职工代表签字;
  11、被并购境内公司资产评估报告;
  12、被并购境内公司原章程;
  13、债权债务处置;
  14、由各投资者法定代表人签署的董事会或联合管理委员会成员委派书。
  15、可行性研究报告(由投资各方签字盖章)
  16、涉及并购安全审查范围需由企业向商务部提起安全审查申请。
  17、涉及专项规定的行业提供法律规定的经营许可证明。
  除上述材料外,还需提交下列附件:
  1、工商管理部门出具的《企业名称注册登记核准通知书》;
  2、如需进口设备,应提供进口设备清单(设备名称、规格、数量、价格);
  3、如由被授权人签署上述任何一项文件的,需提供投资者法定代表人的授权委托书(原件);
  4、《法律文件送达授权委托书》;
  5、并购当事人是否有关联关系的证明;
  6、并购方当事人有下列情形之一的应向商务部和国家工商行政管理总局报告:(1)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;(2)一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;(3)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十;(4)并购导致并购一方当事人在中国的的市场占有率达到百分之二十五;
  7、申请材料实质内容真实性确认书。
  以上申报材料均需提交电子文档。文件、证件未注明提交复印件的应当提交原件;提交复印件的,申请人应当在复印件上注明“复印件与原件核对无异”加盖申请人印章。
  四、办理程序
  (一)申请人将申请相关材料报省政务服务和资源交易服务中心政务服务平台商务厅窗口。
  (二)省商务厅作出准予或不予行政许可的决定;不予许可的,书面说明理由。
  (三)取件人凭身份证和受理通知书到商务厅窗口领取办理结果。
  (四)企业持批复、批准证书、合营企业合同及章程等文件到工商、税务、外管局、海关、财政等部门办理登记、备案手续。
  五、办理时限
  (一)法定时限:30个工作日(《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二十五条)。
  (二)承诺时限:10个工作日。
  六、收费依据、收费标准
  不收费。
  七、审批决定证件
  《外商投资企业批准证书》或《台港澳侨投资企业批准证书》
  八、数量限制
  无。
  九、联系方式
  (一)联系电话:商务厅窗口(028)86946667  86915614
  (二)网上办事大厅
  四川省电子政务大厅:dzzwdt.sc.gov.cn
  四川省政务服务大厅:egov.sczw.gov.cn
  外商投资综合管理信息系统网址为:http://wzzxbs.mofcom.gov.cn
  (三)投诉电话
  四川省行政效能投诉电话:028-96960
  四川省政务服务和资源交易服务中心:028-86936179
  四川省商务厅:(028)83220487  83221124
  十、注意事项
  无。